Quand une rencontre met à jour l'information sur la connaissance du client ou mène à une recommandation, la réglementation des valeurs mobilières et les indications de l'OCRI (CIRO, en anglais) s'attendent à trouver au dossier trois choses : ce que vous avez appris sur le client, ce que vous avez recommandé et sur quelle base, et ce que le client a décidé. Il faut aussi pouvoir démontrer qu'un ensemble raisonnable d'autres mesures a été pris en considération, par la société ou dans votre note.

Un dossier défendable, c'est un dossier qu'un examinateur peut relire des années plus tard pour reconstituer la conversation. La mention « aucun changement », à elle seule, ne suffit pas.

Le principe selon lequel « aucun changement » ne suffit pas n'est pas une opinion personnelle. Le personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et de l'OCRI l'a énoncé dans l'Avis conjoint 31-368, publié en décembre 2025 après des examens de conformité menés auprès de 105 sociétés inscrites. Une bonne partie de ce guide s'appuie sur ce texte. Tous les liens ont été vérifiés le 30 octobre 2026.

À qui s'appliquent les règles de documentation de l'OCRI?

Les règles de documentation de l'OCRI s'appliquent aux courtiers en placement, aux courtiers en épargne collective et aux conseillers qui y travaillent. Le Règlement 31-103 s'applique en plus à toutes les sociétés inscrites. Si vous ne faites que de l'assurance, l'OCRI ne vous encadre pas.

L'OCRI, l'Organisme canadien de réglementation des investissements (CIRO, en anglais), est l'organisme d'autoréglementation pancanadien qui surveille l'ensemble des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective. Il exerce les fonctions réglementaires de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et de l'Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM). Vous croiserez encore ces deux sigles dans les textes officiels, y compris dans le Règlement 31-103.

Au Québec, la surveillance des représentants des courtiers en épargne collective est passée à l'OCRI le 4 juillet 2026. Ces responsabilités relevaient auparavant de la Chambre de l'assurance (anciennement la Chambre de la sécurité financière) et de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites (version officielle à jour au 4 juillet 2026) encadre toutes les personnes inscrites. Pour les membres de l'OCRI, certaines de ses dispositions, dont celle sur la convenance au client, sont remplacées par les règles de l'OCRI. Ses dispositions sur la tenue de dossiers s'appliquent à tous, et les règles de l'OCRI ajoutent les leurs.

Si vous ne faites que de l'assurance, c'est l'autorité de réglementation de l'assurance de votre province (l'AMF au Québec) qui fixe vos règles de documentation. Les assureurs ou le MGA par l'entremise duquel vous faites affaire peuvent y ajouter leurs propres exigences. Si vous exercez dans les deux disciplines, la liste ci-dessous s'applique au volet placement de la même rencontre.

Certaines indications citées plus bas (MSN-0069 et MSN-0035, publiées à l'origine par l'ACFM) visent les courtiers en épargne collective. Chez un courtier en placement, les mêmes obligations se trouvent dans les Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées de l'OCRI : la Règle 3200 pour la connaissance du client et la Règle 3400 pour l'évaluation de la convenance. Les indications correspondantes sont dans la note d'orientation GN-3400-21-004 de l'OCRCVM. Vérifiez la formulation exacte dans les politiques de votre courtier.

Une dernière chose avant la liste. Je ne suis ni avocat ni votre responsable de la conformité. Ce guide présente ce que les règles exigent, ce que les autorités de réglementation ont constaté lors de leurs examens, et ce que j'ajouterais comme bonne pratique. Je précise chaque fois de quoi il s'agit. Les politiques de votre courtier peuvent être plus strictes que ce qu'on trouve ici. Suivez-les.

Comment bien documenter la connaissance du client et du produit après une rencontre?

Les règles et les indications pointent vers six éléments à consigner quand une rencontre met à jour la connaissance du client ou mène à une recommandation : ce que vous avez appris ou confirmé sur le client, tout changement significatif, ce que vous avez recommandé et sur quelle base, les autres mesures envisagées, la décision du client, et les instructions reçues avec la façon dont elles ont été données. Certains relèvent de la société, qui peut les documenter de façon centralisée. La liste précise d'où vient chacun.

Pour la connaissance du produit, votre part se voit dans la recommandation elle-même (points 3 et 4 de la liste ci-dessous) : pourquoi ce titre convient au client parmi les autres mesures qui conviennent, coûts compris. L'évaluation et l'approbation des titres relèvent de la société, comme l'explique la section sur la connaissance du produit plus bas.

Bonne pratique : rédigez la note pendant que la rencontre est fraîche, datez-la et classez-la là où votre société conserve les dossiers clients.

Trois notions reviennent partout.

La connaissance du client (KYC, en anglais), c'est l'information que vous devez recueillir sur chaque client, notamment son identité, sa situation personnelle et financière, ses besoins et objectifs de placement, ses connaissances en matière de placement, son profil de risque et son horizon temporel de placement (article 13.2 du Règlement 31-103).

La connaissance du produit (KYP, en anglais), c'est votre compréhension des titres que vous recommandez.

La convenance au client, c'est l'obligation d'établir de façon raisonnable qu'une mesure de placement convient au client et qu'elle donne préséance à son intérêt. On tient compte de l'information recueillie à son sujet, de votre compréhension du titre, des conséquences sur son compte, de l'incidence des coûts et d'un ensemble raisonnable d'autres mesures (article 13.3 du Règlement 31-103 et règles correspondantes de l'OCRI).

Voici les six éléments, un par un, avec la source de chacun :

1. Ce que vous avez appris sur le client, ou la preuve que vous avez vérifié. La connaissance du client n'est pas un formulaire qu'on remplit une fois. Les indications de l'OCRI pour les courtiers en épargne collective (MSN-0069) demandent de « recueillir, examiner et actualiser les renseignements “Connaître son client” d'un client après une rencontre importante et consignée avec celui-ci ». Si rien n'a changé, notez ce que vous avez demandé et ce que le client a répondu. Consignez aussi comment le profil de risque a été établi. Le bulletin de l'OCRI de septembre 2026 sur la connaissance du client recommande de consigner séparément les évaluations de la tolérance au risque et de la capacité à prendre des risques, et de verser au dossier du client la justification du profil de risque global. Le Règlement 31-103 ajoute deux obligations. Vous devez prendre des mesures raisonnables pour obtenir du client, dans un délai raisonnable, la confirmation de l'exactitude de l'information (paragraphe 3.1 de l'article 13.2). Vous devez aussi prendre des mesures raisonnables pour obtenir le nom et les coordonnées d'une personne de confiance, et le consentement écrit du client à communiquer avec elle (article 13.2.01).

2. Tout changement significatif. Une perte d'emploi, une maladie à long terme, le décès d'un conjoint, un changement important du revenu ou de la valeur nette (exemples tirés de MSN-0069). Mettez la connaissance du client à jour dans un délai raisonnable. Examinez aussi la convenance du compte lorsque le changement pourrait faire en sorte que le compte ne convienne plus (paragraphe 4 de l'article 13.2 et paragraphe 2 de l'article 13.3 du Règlement 31-103, et règles correspondantes de l'OCRI).

3. Ce que vous avez recommandé, et sur quelle base. Les dossiers de votre société, y compris votre note, doivent montrer le fondement raisonnable de la recommandation : en quoi elle cadre avec la connaissance du client (objectifs, horizon de placement, profil de risque) et avec les autres facteurs de convenance, coûts compris. Selon le personnel des ACVM et de l'OCRI, cette documentation peut résulter à la fois des processus de la société et de ceux du conseiller, pourvu qu'elle soit « assez détaillée pour témoigner d'une évaluation valable de la convenance ».

4. Les autres mesures envisagées. La convenance exige de prendre en considération un ensemble raisonnable d'autres mesures offertes par l'entremise de votre société. Les autorités ont constaté que la documentation manquait dans bien des cas (on y revient plus bas). Votre société peut s'en charger de façon centralisée. Quand c'est vous qui choisissez parmi des options qui conviennent, les indications du personnel précisent que vous devriez considérer les options moins coûteuses offertes par l'entremise de la société et consigner les raisons de votre choix.

5. La décision du client, surtout un refus. Les indications de l'OCRI pour les courtiers en épargne collective recommandent de tenir un registre qui résume vos discussions avec le client, « y compris toutes les recommandations faites par la personne autorisée (peu importe que le client ait ou non donné suite à la recommandation) » (MSN-0035). Elles précisent aussi que tout conseil donné doit être « dûment consigné, surtout si le client refuse de suivre la recommandation » (MSN-0069). Si un client vous demande une opération que vous jugez non convenable, les règles en exigent davantage. Vous devez l'informer de la raison pour laquelle la mesure ne convient pas et lui recommander une autre mesure qui convient. Vous devez ensuite recevoir du client et consigner sa confirmation qu'il veut tout de même que l'instruction soit exécutée (paragraphe 2.1 de l'article 13.3 du Règlement 31-103, et règles correspondantes de l'OCRI).

6. Les instructions et la façon dont elles ont été données. Toute société doit tenir une piste d'audit des instructions et des ordres des clients (article 11.5 du Règlement 31-103). Pour les courtiers en épargne collective, les indications de l'OCRI ajoutent que des instructions verbales non enregistrées exigent un registre détaillé et exact, y compris la façon dont elles ont été données (par téléphone ou en personne), et une procédure pour vérifier l'identité du client.

J'en ajouterais un septième, qui relève de la bonne pratique plus que d'une règle précise : chaque engagement pris pendant la rencontre, de part et d'autre, avec une date. Un engagement qui ne vit que dans votre tête ne fait partie d'aucun dossier. J'en parle dans comment faire un suivi client entre conseiller et adjoint.

Pourquoi « aucun changement » ne suffit-il pas?

La mention « aucun changement » ne suffit pas parce qu'elle ne prouve pas qu'une conversation a eu lieu.

En décembre 2025, le personnel des ACVM et de l'OCRI a publié l'Avis conjoint 31-368, qui présente les résultats d'examens de conformité menés auprès de 105 sociétés inscrites sur la connaissance du client, la connaissance du produit et l'évaluation de la convenance. Le ton est direct : « Il ne suffit pas d'inscrire “aucun changement” dans le dossier du client ou le formulaire “Connaissance du client”; il faut démontrer qu'on a eu avec le client un échange valable. » Même chose pour les réévaluations de la convenance : « il ne suffit pas d'inscrire au dossier une mention vague telle que “aucun changement” ».

Les règles fixent aussi un rythme minimal de révision de l'information sur la connaissance du client qui sert à évaluer la convenance (paragraphes 4 et 4.1 de l'article 13.2 du Règlement 31-103, et règles correspondantes de l'OCRI) :

• au moins une fois tous les 12 mois pour un compte géré;

• au moins une fois tous les 36 mois dans les autres cas;

• et, entre-temps, dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance d'un changement significatif.

Les courtiers sur le marché dispensé, que l'OCRI n'encadre pas, ont leur propre règle de 12 mois. Chaque révision périodique entraîne aussi une réévaluation de la convenance, et de nombreuses sociétés n'avaient pas consigné adéquatement ces réévaluations.

Dans les sociétés examinées, les autres mesures posaient aussi problème. De nombreuses sociétés n'avaient pas mis par écrit de politiques ou de procédures pour tenir compte d'un ensemble raisonnable d'autres mesures. Dans bien des cas, les personnes inscrites n'étaient pas en mesure de prouver que ces autres mesures avaient été prises en considération dans la décision relative au placement. Certaines sociétés affirmaient que leurs conseillers faisaient l'analyse, mais n'avaient aucune documentation pour le démontrer. Lors d'un examen, un travail qu'on ne peut pas montrer est difficile à défendre.

L'avis reconnaît toutefois qu'une évaluation « réalisée et consignée au moyen de processus centralisés ou périodiques » est « généralement acceptable », à condition que votre recommandation s'appuie sur cette analyse.

Pourquoi les notes de rencontre comptent-elles autant?

Les notes de rencontre comptent autant parce que, lorsqu'un conseiller et son client se souviennent d'une rencontre différemment, elles peuvent déterminer qui sera cru.

En octobre 2024, le cabinet Torys (en anglais) a analysé une décision disciplinaire de l'OCRI qui l'illustre bien : Re White, 2024 CIRO 67 (décision en anglais). L'OCRI reprochait à un conseiller de ne pas s'être assuré que ses recommandations convenaient à trois clients. Le conseiller et ses clients racontaient des versions très différentes. La formation qui a entendu l'affaire s'est appuyée sur ses notes comme compte rendu crédible pour une cliente, et a conclu que l'allégation la concernant n'était pas prouvée. Le conseiller avait admis que certains placements recommandés à deux autres clients ne leur convenaient pas, et la formation a conclu à un manquement à leur égard. Ses notes manuscrites étaient restées sous la garde du courtier jusqu'à ce que celui-ci les remette à l'OCRI. Il n'avait donc eu, a souligné la formation, aucune occasion de les modifier. L'affaire a été tranchée en vertu d'une ancienne règle de l'OCRCVM (1300.1(q)), pas des règles actuelles.

Dans son commentaire sur Re White, Torys rappelle le point qui compte pour tout conseiller : vous parlez à beaucoup de clients chaque semaine, alors qu'un client ne vous parle qu'à l'occasion. Une formation d'audience peut donc trouver le souvenir du client plus convaincant que le vôtre. Vos notes, c'est ce qui porte votre version des faits.

Un dossier complet joue toutefois dans les deux sens. Un conseiller avec qui j'ai discuté récemment l'a résumé simplement : un dossier complet aide lors d'un examen de conformité, et il peut aussi révéler des problèmes. Ce n'est pas une raison pour écrire moins. C'est une raison pour bien écrire.

Combien de temps faut-il conserver les notes de rencontre client au Canada?

Sept ans. En vertu du Règlement 31-103 (article 11.6), la société inscrite doit garder les dossiers exigés pendant 7 ans à compter de la date de leur établissement, et cela vaut aussi pour les courtiers membres de l'OCRI. Une note de rencontre est visée lorsqu'elle fait partie de ces dossiers : connaissance du client, fondement d'une recommandation, instructions du client.

Les dossiers doivent être gardés en lieu sûr et sous une forme durable. La société doit aussi pouvoir les fournir à l'autorité en valeurs mobilières dans un délai raisonnable. Cette dernière exigence ne s'applique pas en Ontario, où c'est la loi ontarienne sur les valeurs mobilières qui encadre ce délai. Les Règles visant les courtiers en épargne collective de l'OCRI prévoient aussi sept ans pour les instructions de négociation (Règle 5.6, que MSN-0035 cite sous son ancien nom de règle de l'ACFM).

Rédigez chaque note de rencontre rapidement : une note écrite une semaine plus tard est une preuve plus faible de ce qui s'est dit.

C'est la société qui conserve le dossier officiel, mais une bonne partie commence avec vous. Si vos notes dorment dans un carnet personnel ou dans une application à laquelle votre courtier n'a pas accès, elles pourraient ne pas compter du tout comme dossier de la société. Demandez à votre équipe de conformité où les notes de rencontre doivent être conservées.

Qu'est-ce qui rend un dossier de rencontre défendable?

Comme bonne pratique, un dossier défendable est daté, rédigé au moment de la rencontre, propre à ce client, protégé contre les modifications ultérieures et facile à retrouver. Voici la différence, concrètement :

Les exemples sont illustratifs; ce n'est pas un gabarit. Votre courtier peut exiger sa propre formulation.

Un dossier défendable doit aussi résister aux modifications. Les indications de l'OCRI pour les courtiers en épargne collective sur les instructions des clients (MSN-0035) posent une condition à la méthode de conservation des registres : « des contrôles internes appropriés sont en place pour protéger les renseignements consignés contre les risques de falsification ». Torys dit la même chose en termes simples : des notes qu'on ne peut pas modifier après coup aident à répondre à toute allégation de modification ou d'antidatage. Un système qui verrouille les notes approuvées, ou qui consigne chaque modification ultérieure, est conçu pour ça. Un fichier Word sur votre bureau ne l'est pas. C'est votre courtier qui décide de ce qui est acceptable.

Que devez-vous documenter sur la connaissance du produit?

Pour documenter la connaissance du produit après une rencontre, écrivez pourquoi vous avez choisi ce produit parmi les autres mesures qui conviennent, coûts compris. Le contrôle diligent des produits par la société n'a pas sa place dans votre note de rencontre. Votre raisonnement, oui.

La connaissance du produit se partage entre vous et votre société. En vertu du Règlement 31-103 (article 13.2.1), la société évalue et approuve les titres avant de les offrir aux clients, puis les surveille. Vous ne pouvez acheter des titres pour un client ou lui en recommander que s'ils ont été approuvés par la société. Et vous devez comprendre chaque titre que vous recommandez, ou que vous achetez ou vendez pour un client : sa structure, ses caractéristiques, ses risques, ses frais initiaux et continus et leur incidence.

Comment les conseillers peuvent-ils automatiser la documentation de la connaissance du client et du produit?

Les conseillers automatisent la documentation de la connaissance du client et du produit en laissant un logiciel rédiger la première version à partir de la rencontre, et en gardant leur propre révision comme l'étape qui en fait un dossier.

Deux choses qu'un logiciel ne fera pas à votre place. La connaissance du client demeure votre responsabilité, et vous devez quand même prendre des mesures raisonnables pour obtenir du client, dans un délai raisonnable, la confirmation de l'exactitude de l'information. Le personnel des ACVM et de l'OCRI précise aussi que des changements au nom, à l'adresse ou aux renseignements bancaires devraient être consignés formellement, avec la confirmation écrite du client ou d'autres documents d'attestation pertinents.

Un CRM, c'est un classeur qu'il faut remplir. Un Un-CRM, lui, est un système de dossiers clients qui se remplit seul à partir de vos conversations. Il fait ensuite le travail qui suit : le dossier client se tient à jour, et les documents sont préparés pour que vous les approuviez. Le compromis : vos dossiers clients doivent être transférés, alors demandez ce que ça implique et qui s'en charge.

Les pratiques documentent généralement leurs rencontres de trois façons :

Aucune de ces trois façons ne remplace votre jugement. Le gabarit doit demander les autres mesures et la décision du client, sinon aucun outil ne les consignera.

Une méthode simple fonctionne avec n'importe laquelle :

1. Bâtissez votre gabarit à partir de la liste de contrôle de votre courtier. Une rubrique par élément à consigner : connaissance du client (y compris le profil de risque), changements significatifs, recommandation et fondement, autres mesures, décision du client, instructions, engagements.

2. Enregistrez la rencontre avec consentement, et révisez la note le jour même. Enregistrer une rencontre client exige généralement le consentement valable du client en vertu des lois canadiennes sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, dont, au Québec, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé. Votre courtier peut aussi exiger un processus de consentement précis. Le guide de conformité sur la prise de notes par IA couvre le consentement, les lois sur la protection des renseignements personnels et la résidence des données. Corrigez ce que la note a mal saisi pendant que vous vous souvenez de la rencontre.

3. Versez la note approuvée au dossier client, datée. Les changements à la connaissance du client vont au profil et au client pour confirmation, chaque engagement reçoit un responsable et une date, et le dossier conserve l'historique de ses modifications. Demandez à votre équipe de conformité si l'enregistrement lui-même doit être conservé, et combien de temps.

Que doit faire un outil pour des notes de rencontre prêtes pour un examen de conformité?

Un outil de notes de rencontre prêtes pour un examen de conformité (un audit, en langage courant) doit produire un dossier que votre courtier peut défendre, pas seulement un résumé. Peu importe l'outil que vous regardez, vérifiez six choses :

• Consentement. Il permet d'obtenir le consentement du client avant tout enregistrement.

• Votre liste de contrôle. Il rédige à partir d'un gabarit que vous contrôlez, bâti sur la liste de contrôle de votre courtier, y compris les autres mesures et la décision du client.

• Votre approbation. Rien ne devient le dossier tant que le conseiller ne l'a pas révisé.

• Historique des modifications. Chaque changement après l'approbation est daté et visible.

• Hébergement et entraînement. Vous savez où les données des clients sont stockées, idéalement au Canada, et votre courtier est à l'aise avec ça. Demandez si elles servent un jour à entraîner des modèles d'IA.

• Exportation. Vous pouvez récupérer chaque dossier, au complet, si vous partez.

Si un outil ne peut pas vous montrer ces six points, traitez ce qu'il produit comme un brouillon, pas comme votre dossier. Demandez chacun de ces points par écrit avant d'acheter.

Automatiser ses notes de rencontre sans risque de conformité approfondit le volet vie privée de cette liste.

Comment s'assurer que votre équipe consigne vraiment ses échanges avec les clients?

Faites du dossier un sous-produit de la rencontre, puis vérifiez-le selon un calendrier. Les indications de l'OCRI pour les courtiers en épargne collective précisent que, lorsque le directeur de succursale examine les opérations, « il serait aussi opportun de vérifier si la personne autorisée a conservé les notes et directives appropriées en examinant un échantillon de ceux-ci » (MSN-0069). La personne qui vérifie peut ne lire qu'un échantillon, et vous ne saurez pas quelles notes seront lues. Le plus sûr, c'est que chaque note soit complète.

L'étape de la consignation est facile à sauter quand il faut retaper ce qui vient d'être dit. Quand la note est rédigée à partir de la rencontre et que le conseiller n'a qu'à la réviser, cette étape est déjà faite.

Trois habitudes aident toute équipe, peu importe le logiciel :

• Un seul endroit pour chaque échange avec un client. Les appels, les rencontres et les courriels qui changent le plan vont dans le même dossier client. Des notes éparpillées entre une boîte de réception, un CRM et un carnet compliquent la tâche quand vient le temps de montrer l'ensemble à un examinateur.

• Une vérification hebdomadaire des notes non révisées. Quelqu'un est responsable de la liste des rencontres sans note approuvée, et elle est vide le vendredi.

• Un contrôle ponctuel chaque trimestre. Une façon simple de procéder : choisir trois rencontres au hasard par conseiller et lire chaque note en regard des éléments à consigner. S'il manque toujours la même chose, corrigez le gabarit, pas la personne.

Retaper ses notes est une des raisons pour lesquelles les conseillers en veulent à leur CRM : un système conçu pour consigner votre travail, jamais pour le faire. La documentation, c'est là que ça fait le plus mal, parce que c'est ce qu'une autorité de réglementation demande à voir.

Que retenir pour documenter une rencontre client?

Notez ce que vous avez appris, ce que vous avez recommandé, ce que vous avez envisagé d'autre et ce que le client a décidé. C'est vers ça que pointent les règles et les indications de l'OCRI. Faites-le pendant que la rencontre est fraîche, et votre note devient une preuve solide si un client se souvient des choses autrement.